De ongelukkig getrouwde Julia Sturges (Barbara Stanwyck) neemt haar twee kinderen mee aan boord van de Titanic naar Amerika. Haar echtgenoot Richard (Clifton Webb) volgt zijn vrouw in een poging om het voogdijschap over zijn kinderen te behouden. Naast het kibbelende gezin reizen er nog een resem andere kleurrijke figuren mee met het schip. Buiten het medeweten van de passagiers stuiten de kapitein en de andere officieren aan boord op verschillende problemen: een tekort aan verrekijkers, te weinig reddingsboten en het gevaar van de hoge snelheid van het schip in ijzig water. Wanneer de Titanic een ijsberg raakt, moeten de crew en de passagiers beslissen wie een plek krijgt op de reddingssloepen en wie niet.
De shoot en productie van de film hadden een krachtige impact op Barbara Stanwyck. “The night we were making the scene of the dying ship in the outdoor tank at Twentieth, it was bitter cold. I was 47 feet up in the air in a lifeboat swinging on the davits. The water below was agitated into a heavy rolling mass and it was thick with other lifeboats full of women and children. I looked down and thought: If one of these ropes snaps now, it’s goodbye for you. Then I looked up at the faces lined along the rail – those left behind to die with the ship. I thought of the men and women who had been through this thing in our time. We were re-creating an actual tragedy and I burst into tears. I shook with great racking sobs and couldn’t stop.”